O firmă controlată de afaceristul Ioan Micula, la rândul ei acționară a unei mari companii, a cerut anularea unor hotărâri a Adunării Generale a Acționarilor (AGA), pe motiv că nu au fost respectate normativele privind transparența. Este genul de acțiune în care unul dintre acționari se ridică împotriva celorlalți în momentul în care se simte neîndreptățit, mai ales că, în această speță, Micula susține că i-au fost refuzate unele cereri legitime.
La Tribunalul Constanța a fost înregistrată, în luna aprilie a anului trecut, un „litigiu cu profesioniști“, prin care Ioan Micula, unul dintre celebrii frați care conduc imperiul Frutti Fresh, a cerut, împreună cu societatea sa, Certinvest SRL, anularea unor hotărâri ale AGA din data de 25.04.2024, din cadrul firmei Terra Estival 2002 SA. De precizat că societatea lui Micula, Certinvest SRL, este acționar al Terra Estival 2002 SA Neptun și deține 4.248.714 acţiuni, reprezentând 39,6564% din capitalul social, acţiunile emise de Terra Estival 2002 SA fiind tranzacţionate pe Bursa de Valori Bucureşti. Iar Ioan Micula personal deține 131,199 acţiuni, reprezentând 1,2245% din capitalul social.
Culmea, acționarul majoritar al Terra Estival 2002 SA Neptun, cu 55,17% din capitalul social, este SC European Drinks SA, în care acționari și beneficiari sunt tot frații Ioan şi Viorel Micula.
În Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1452/22.03.2024 a fost publicat convocatorul pentru şedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii, din data de 25.04.2024, ora 17.00, iar conform mențiunilor acestuia, începând cu data publicării acţionarii puteau consulta sau procura materialele informative referitoare la ordinea de zi a şedinţei de la sediul social al societăţii sau puteau fi solicitate prin e-mail.
Ioan Micula susține că, începând cu data publicării anunţului de convocare, a accesat constant site-ul societăţii, în vederea consultării materialelor informative referitoare la ordinea de zi, însă acestea nu au fost niciodată publicate și nu s-au regăsit nici măcar la sediul social al firmei.
Micula a mai arătat că la data și ora fixată a avut loc şedinţa AGA, în cadrul căreia a participat reclamantul și firma sa, reprezentată de doi avocați. Astfel, după cum reiese din cuprinsul procesului-verbal de şedinţă din data de 25.04.2024, întocmit de secretarul de şedinţă, „reprezentanţii acţionarului persoană fizică Micula Ioan arată că nu au primit documentele supuse aprobării în şedinţă şi solicită comunicarea acestora“. Li s-ar fi transmis verbal că documentele nu au fost finalizate, astfel încât nu puteau fi puse la dispoziţia acţionarilor în vederea studierii nici măcar cu ocazia desfăşurării şedinţei AGA.
Nemulțumiri
Cu alte cuvinte, acţionarilor li s-a solicitat să îşi exprime votul „orbește“ cu privire la documente care nu existau la momentul şedinţei AGA.
Reprezentanţii ambilor reclamanţi au solicitat, mai departe, să se consemneze în cuprinsul procesului-verbal de şedinţă inexistenţa documentelor cu privire la care se solicita exprimarea votului, însă secretarul de şedinţă ar fi refuzat.
Ca urmare a refuzului de a se insera în cuprinsul procesului-verbal menţiunile reprezentanţilor reclamanţilor, aceştia au încheiat un proces-verbal în care au menţionat că materialele informative referitoare la ordinea de zi a şedinţei AGA nu sunt finalizate până la momentul desfășurării acesteia şi, evident, nu au fost puse la dispoziţia acţionarilor şi nici nu au ar fi putut fi consultate/procurate la/de la sediul societăţii sau de pe site-ul societăţii.
În instanță
În cadrul acțiunii tranșate în instanță, Micula a mai arătat că, la momentul desfăşurării şedinţei, a fost accesat site-ul societăţii indicat în convocator şi s-a constatat că materialele informative nu se regăseau și nu au fost publicate nici măcar până la momentul formulării prezentei acţiuni.
Astfel, reclamanții, Ioan Micula și firma sa, s-au adresat instanței de judecată, Tribunalul Constanța, solicitând constatarea nulităţii absolute a Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii Terra Estival 2002 SA din data de 25.04.2024, care s-ar impune ca urmare a faptului că a fost flagrant încălcat dreptul la informare al acţionarilor, respectiv nu au existat materialele informative cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi.
Aceștia au mai subliniat că încălcarea dreptului la informare al acţionarilor a făcut ca opinia acţionarilor minoritari să fie total irelevantă sub aspectul decizional.
Mai ales că, nici ulterior şedinţei AGA din data de 25.04.2024, respectiv până la momentul formulării prezentei acţiuni în instanță, societatea nu şi-a îndeplinit obligaţiile legale şi nu a publicat pe site-ul propriu rezultatele votului, contrar dispoziţiilor legale care prevăd că emitentul trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data AGA, să publice pe site-ul propriu rezultatele votului.
Potrivit reclamanților, constatarea nulităţii absolute a Hotărârii AGA din data de 25.04.2024 se impunea și ca urmare a faptului că numirea auditorului financiar nu s-a făcut prin vot secret şi nu a fost menţionat în convocator.
S-a solicitat, astfel, să se constate că, potrivit punctului 5 din convocator, acţionarilor li s-a solicitat să exprime votul cu privire la „Alegerea auditorului financiar al societăţii pentru exerciţiul financiar încheiat la data de 31.12.2023“, însă acestora nu li s-a pus la dispoziţie informaţii cu privire la propunerile de auditor financiar.
La rândul lor, reprezentanții firmei Terra Estival 2002 SA au precizat, în întâmpinare, printre altele, faptul că Micula nu a votat vreodată favorabil în cadrul ședințelor AGA și că, în acest caz, nu poate spune că a fost prejudiciat din cauza faptului că nu a beneficiat de informare.
Pe de alta parte, societatea pârâtă a precizat că pretinderea realizării dreptului la informare prin comunicarea documentelor supuse aprobării în chiar şedinţa AGA era pur formală, din moment ce acţionarii reclamanţi nu au participat personal la şedinţă, pentru a putea exprima un vot direct în şedinţă, ci au participat prin mandatari împuterniciţi prin procuri speciale.
Astfel, votul acţionarilor reclamanţi era deja exprimat prin mandate speciale anterioare, iar împuterniciţii lor nu puteau exprima un alt vot decât cel dat de acţionari, întrucât ar fi depăşit limitele mandatului primit. Prin urmare, a pretinde că prin necomunicarea documentelor în şedinţa AGA din 25.04.2024 s-ar fi solicitat celor doi acţionari să voteze „orbește“ nu este real și nu prejudiciază dreptul la informare al acestora, din moment ce votul acționarilor a fost exprimat cu mult înainte de ședința AGA.
Ca atare, era evident că, prin formularea solicitării de comunicare a documentelor supuse aprobării în şedinţă, mandatarii acţionarilor reclamanți au încercat să preconstituie un motiv de nulitate a hotărârii de aprobare a situaţiilor financiare, imaginând o nesocotire a dreptului la informare.
Soluția
Trecând peste detalii cu privire la procesul civil, Tribunalul Constanța a respins acțiunea ca neîntemeiată, hotărârea nefiind definitivă.
Așa se face că Micula a declarat apel împotriva sentinței, în data de 18 august, și urmează stabilirea termenului de judecată.
Daniel ALBU
