Un proces civil intentat după privatizarea unor active aparținând Neptun Olimp SA, societate cu capital majoritar de stat, este aproape de a fi finalizat în instanță, acesta aflându-se în faza de judecare a recursului, după ce primele două instanțe au respins acțiunea societății ca nefondată. Vorbim despre un litigiu care a luat naștere după ce societatea a vândut mai multe active, dar fără terenurile aferente acestora, iar ulterior reprezentanții societății s-au trezit să le ceară noilor proprietari chirie pentru terenurile de sub clădiri.
Societățile în cauză au ajuns să se judece cu privire la patrimoniu, Neptun Olimp SA fiind cea care a solicitat obligarea celorlalte societăți să-I achide unele sume de milioane de lei.
Spre exemplu, societatea Ana Hotels trebuie să către Neptun Olimp suma de 1.719.760 lei, reprezentând contravaloarea lipsei de folosință a terenului aferent Complexului Hotelier Astoria din Eforie Nord și a terenului aferent construcțiilor Cămin personal, Atelier tâmplărie plus Garaj auto, Grădina Cinema și Garaj auto mare, pentru perioada septembrie 2008 – 28.04.2017.
Societății Astoria Eforie Nord, la rândul ei, i s-a cerut să plătească contravaloarea lipsei de folosință a terenului aferent construcțiilor preluate de la Ana Hotels, respectiv 9450 metri pătrați, pentru perioada mai 2017 – aprilie 2019. De asemenea, s-a solicitat obligarea acesteia la plata unei prestații periodice, începând cu luna aprilie 2019 și până la finalizarea procedurii de vânzare a suprafeței de teren, cu titlu de lipsă de folosință.
Și societatea Hermes SRL trebuie să achite contravaloarea lipsei de folosință a terenului aferent construcțiilor preluate de la Ana Hotels, respectiv 5888 metri pătrași, pentru perioada mai 2017 – aprilie 2019 și, ca și în cazul SC Astoria Eforie Nord, s-a solicitat obligarea la plata unei prestații periodice.
Privatizarea unor clădiri – începutul scandalului
În speță, SC Neptun Olimp SA a încheiat cu Ana Hotels SA un număr de 3 contracte de vânzare-cumpărare, unul în 2002 și celelalte două în 2008, prin care i-a transmis cumpărătoarei dreptul de proprietate asupra următoarelor activelor enumerate mai sus,
Astfel, cu privire terenul aferent acestor active, dat în folosință cumpărătorului Ana Hotels SA, Neptun Olimp SA s-a obligat să îl vândă prin negociere directă. Ana Hotels a refuzat însă cumpărarea terenului, sub pretextul că valorile stabilite prin evaluarea vânzătorului erau foarte mari.
Cu toate acestea, reprezentanții Neptun Olimp susțin că Ana Hotels a continuat să folosească toate suprafețele de teren respective, iar în urma unui proces de divizare parțială nou-înființata societate Astoria Eforie Nord SA a preluat din patrimoniul Ana Hotels SA, începând din 2017, unele dintre activele care au aparținut reclamantei (Cămin personal, Cabină proiecție din Grădina Cinema, Atelier tâmplărie plus garaj auto, garaj auto mare). La rândul său, societatea Hermes SRL a preluat de la Ana Hotels SA, începând tot din Complexul hotelier Astoria.
Susține reclamanta că, deși este proprietar al terenului în discuție, nu deține decât dreptul de dispoziție asupra terenului, care este ocupat în cea mai mare parte de construcțiile pe care le-a vândut.
Din acest motiv a solicitat contravaloarea lipsei de folosință a terenului, refuzând dreptul de superficie pretins de societățile deținătoare a clădirilor.
La rândul său, SC Ana Hotels SA a cerut respingerea acestei solicitări formulată de Neptun Olimp, arătând că, în baza clauzelor contractelor de vânzare-cumpărare, în urma cumpărării construcțiilor a fost achiziționat și terenul. Concret, reprezentanții Ana Hotels susțin că dreptul de folosință asupra terenului aferent activelor dobândite în procesul de privatizare a fost transmis definitiv, prin contractele de vânzare-cumpărare, în schimbul unui preț total.
Prima hotărâre judecătorească
Instanța de fond – Judecătoria Constanța – s-a pronunțat la începutul anului 2020, în defavoarea reclamantei Neptun Olimp SA, respingând cererea de chemare în judecată. Asta pentru că judecătorii au reținut faptul că între vânzător și cumpărător a fost încheiat contractul de vânzare-cumpărare nr. 4147/20.05.2002, prin care societatea Neptun Olimp SA i-a transmis partenerului său contractual dreptul de proprietate asupra activului reprezentat de Complexul Hotelier Astoria din Eforie Nord, compus din două corpuri de construcție cu destinația hotelieră, respectiv corpul Astoria și corpul Nord.
Totodată, a transmis societății Ana Group SA dreptul de folosință asupra terenului aferent acestor construcții, teren cu privire la care s-a prevăzut în mod expres la art. 1 alin. 6 din contract că se găsește în folosința societății Neptun Olimp SA, urmând a fi vândut noului proprietar al construcției prin negociere directă, după obținerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate. Ulterior, activul a fost adus aport social în cadrul societății AnaHotels SA.
La fel s-a întâmplat și cu privire la contractele nr. 652/29.02.2008 și 653/29.02.2008, prin care Neptun Olimp a vândut către Ana Hotels SA activele menționate, iar cu privire la terenul aferent acestora s-a stipulat la ultimul alineat din art. 1 că se găsește în proprietatea Neptun Olimp SA, urmând a fi vândut proprietarului activului, prin negociere directă.
Vânzarea la modul SH
Interesant este faptul că, pe parcursul acestui proces, unele active au fost preluate, în 2017, de la Ana Hotels SA de către nou-înființata societate Astoria Eforie Nord SRL, respectiv Hermes SRL, iar odată cu transmiterea drepturilor de proprietate asupra acestor imobile, dobânditorilor le-au fost transmise și drepturile de folosință/superficie aferente.
Deși Neptun Olimp SA era îndreptățită și avea interesul de a iniția negocierea directă pentru vânzarea terenurilor, totuși reprezentanții acesteia s-au mulțumit să nu facă niciun demers în acest scop, preferând să cheme înaintea instanței proprietarii activelor, pentru despăgubiri. Ar fi încercat să negocieze vânzarea cu proprietarii actuali ai activelor, iar aceștia ar fi refuzat negocierea.
În fiecare dintre contractele de care se folosește reclamanta în demersul său judiciar s-a stabilit că, odată cu vânzarea activelor, se transmite cumpărătorului și dreptul de folosință asupra terenurilor aferente acestora, fără a se indica vreun preț pentru folosință.
Având în vedere că părțile contractelor de vânzare-cumpărare nu au stabilit un preț pentru dreptul de folosință asupra terenurilor aferente activelor (dreptul de superficie – n.r.), nu se poate aprecia decât că acest drept a fost constituit cu titlu gratuit, urmând ca terenurile să fie vândute proprietarului fiecărui activ, prin negociere directă, așa cum am menționat mai sus.
Prin urmare, Neptun Olimp a acordat cumpărătorului dreptul de a folosi gratuit terenurile aferente activelor vândute, urmând să încaseze prețul vânzării la momentul vânzării acelor terenuri.
Deși s-a convenit ca vânzarea terenurilor aferente activelor înstrăinate să se facă prin negociere directă, totuși proprietarul Neptun Olimp SA nu a adus nicio dovadă în proces din care să rezulte că a inițiat vreo negociere cu deținătorul construcțiilor.
Instanța de apel: vânzătorul nu a prevăzut contravaloarea dreptului de folosință
Așa cum era de așteptat, sentința a Judecătoriei Constanța a fost atacată cu apel la Tribunal, unde reprezentanții Neptun Olimp SA au susținut că hotărârea respectivă este nelegală. Printre motivele invocate se precizează faptul că instanța ar fi concluzionat în mod greșit că dreptul de superficie asupra terenului de sub construcțiile cumpărate a fost dobândit de către Ana Hotels și celelalte părți implicate, cu titlu gratuit de la proprietarul Neptun Olimp.
Însă, din probele administrate rezultă nu a fost stabilit niciun preț privind cuantumul contravalorii folosinței. Raționamentul pentru care nu s-a cuantificat contravaloarea folosinței a fost determinat de faptul că urma a se stabili între părți, de comun acord. Ulterior s-a renunțat la idee, întrucât Ana Hotels SA a refuzat în nenumărate rânduri încheierea unui astfel de document și, de asemenea, a refuzat să achite contravaloarea folosinței suprafeței de teren și să-l cumpere prin negociere directe, astfel cum s-a obligat prin contractele de vânzare cumpărare.
De asemenea, prin contractele de vânzare cumpărare nu s-a stabilit că folosința terenului se transmite cu titlu gratuit, prețul vânzării l-a reprezentat doar contravaloarea construcțiilor, nu și a dreptului de folosință al terenului aferent, sens în care s-au depus rapoartele de evaluare a construcțiilor, hotărârile ce au stabilit prețurile de vânzare ale construcțiilor, mandatele speciale emise de Ministerul Turismului – acționar majoritar al societății NEPTUL OLIMP SA, documente prin care s-a stabilit prețul de vânzare al construcțiilor către cumpărătorul Ana Hotels SA.
Tribunalula constatat că, în niciunul dintre contractele de vânzare – cumpărare nu s-a inserat un preț al contravalorii dreptului de folosință al terenurilor, iar încheierea contractelor de vânzare-cumpărare nu s-a realizat urmare neînțelegerilor avute de părți în privința prețului solicitat de NEPTUN OLIMP SA, astfel că nu se poate reține un refuz absolut nejustificat sau abuziv de către societatea cumpărătoare.
Pentru aceste motive, instanța de apel – Tribunalul Constanța – a respins calea de atac ca nefondată, pe data de 1 iulie 2021. Astfel, pe data de 28 octombrie a fost înregistrat și recursul formulat de reprezentanții Neptun Olimp SA, iar la ultimul termen, care a avut loc miercuri, 15 decembrie, a fost acordat termen pentru data de 2 februarie 2022.
Daniel ALBU
